来源丨深蓝财经
撰文丨杨波
新董事长上任不到一年， “中国客药第一股”，被罚了！值得注意的是，嘉应制药目前股价不到7元，1年前入股的养天和至今还浮亏30%！
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违规拆借资金被罚
8月3日，嘉应制药发布公告称，公司及相关责任人李能（现任董事长）、游永平（现任董事、总经理）、史俊平（时任财务总监）于8月1日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》。
经查明，2024年10月至2025年1月期间，嘉应制药的子公司嘉应制药（湖南）有限公司（以下简称湖南嘉应）以月初转出、月末转回的方式，向药聚能（李能是药聚能实控人）提供短期资金拆借，单笔发生额在4万元至5999万元之间。其中2024年度合计转出16999万元，2025年1月转出5000万元，并均于当月转回，累计涉及金额达21999万元，占嘉应制药当时最近一期经审计净资产的28.83%。上面这些关联方资金往来没有履行交易审议程序，也没有按规定及时披露。
其中，李能作为嘉应制药董事长，组织相关人员向药聚能转账，是对嘉应制药上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。游永平和史俊平为其他责任人员。广东证监局拟决定：
一、对嘉应制药给予警告，并处罚款150万元；
二、对李能给予警告，并处罚款160万元；
三、对游永平给予警告，并处罚款100万元；
四、对史俊平给予警告，并处罚款80万元。
值得注意的是，截至2025年3月末，药聚能已将相关资金利息支付给湖南嘉应。
本次处罚，暴露了嘉应制药内控机制的失灵，也进一步暴露了董事长李能入主嘉应药业后，存在很多不可告人的秘密！
2
股权频繁更迭，业绩停滞
要说起李能，还得先说说嘉应制药过去的内斗。
由于股权结构较为分散，2016年，“牛散团”老虎汇资管以10.5亿元受让突击嘉应制药股份，成为第一大股东。嘉应制药原始股东们不干了，10个股东抱团成一致行动人，结盟抗衡老虎汇资管。
结果呢，老虎汇资管也是个玩资本的，自己资金只有1.5亿元，另有3亿来自股东借款，6.6亿来自银行借款；相当于加了6倍的杠杆。
双方就嘉应制药的控制权争夺延续了很多年。老虎汇资管试图通过推动嘉应制药分红以偿还自身庞大的债务。可没那么容易，“内斗”那几年，嘉应制药业绩停滞不前，仅2017年中报成功分红2030万元。2014年至2021年，嘉应制药营收持续停留在在4亿多5亿元的样子。
时间来到2021年，老虎汇资管实在扛不住，财务暴雷；由于持有的嘉应制药股权都质押给了东方证券，于是东方证券“被迫”成了嘉应制药的第一大股东（司法划转取得）！
东方证券要想解套，就要把业绩和股价搞上去才行啊！2022年嘉应制药还真的增长了，营收6.59亿元，同比增长14.7%；净利润4393万元，同比激增2874%（上年为147.73万元）。
可东方证券毕竟是做金融的，也不是很懂经营药厂，2023年和2024年，业绩就持续下滑，净利润分别下降了21.88%和39.94%。站在东方证券的立场，可能也希望有更专业的人来操盘。
3
养天和入局，资本喝倒彩
2024年，IPO不成的养天和大药房股份有限公司实际控制人李能盯上了嘉应制药。
当时养天和为湖南的头部连锁药店，在全国有4000多家门店，2023年销售额超过50亿元。
2024年7月9日晚，嘉应制药发布公告，持有公司10.01%股份的股东陈少彬与养天和签署了《股份转让协议》。协议约定陈少彬向养天和以每股10元的价格转让所持的嘉应制药7%股份，股份转让价款合计3.55亿元左右。权益变动后，养天和一跃成为第二大股东。
这里要注意，嘉应制药7月9日的收盘价为7.98元/股；所以这次股份转让价格还溢价了25%。
当时，养天和对外一致表示：看好中药赛道，期望整合零售渠道和生产资源，与嘉应制药搞协同发展；养天和还表示，不排除未来持续增持嘉应制药。
在一系列利好支持下，结果，你猜股价反应如何？
7月10日嘉应制药开盘后放量暴跌，直至跌停，当天收盘价就跌至7.18元/股；然后7月25日股价最低跌至5.86元/股。至今，股价还不到7元/股。
啊？李能自己居然成了“高位接盘侠”？
结合后来李能入主嘉应制药一系列操作后，有时候不得不叹服——资本果然很聪明。
4
信披违规不断，高管密集辞职
2024年8月23日，嘉应制药完成了董事会换届，养天和的实际控制人李能成为嘉应制药新任董事长。并且，养天和系多名“老将”一起成为新管理层。
注意了，此时嘉应制药第一大股东还是东方证券；但来自东方证券的管理层仅一人，即非独立董事姚远，养天和基本掌握了嘉应制药的实控权。
万万没想到的是，收购后不久，养天和资金就紧张起来了。
据“财联社”报道：2024年8月养天和出质子公司湖南和盛医药有限公司600万股股权向银行抵押借款。
2024年11月12日嘉应制药公告，养天和将其持有的7%嘉应制药股份全数质押给长沙农村商业银行融资，质押用途为股权类投资。公告还明确载明——“截至本公告披露日，养天和不存在资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形”。
可事实呢？从前面的披露来看，养天和关联方从2024年10月开始频繁短期拆借嘉应制药子公司的钱。这公告，说了瞎话。
至此，整个事情脉络就更加清晰了——种种迹象表明，养天和收购嘉应制药股权的主要资金来源，可能大多也来自外部；因此导致嘉应制药股权到手后，迫不及待进行了质押融资...
此外，2024年第四季度，嘉应制药与第二大股东养天和及其关联方（如广东共合医药）发生多笔采购与销售交易，总额达1039.94万元。这些交易既未提交董事会审议，也未及时披露，直至2025年4月年报发布时才“补充公告”。
高层一系列“惊心动魄”的操作，让底下有些高管坐不住了。今年3月，公司副总经理、董事会秘书肖巧霞辞职，这是一位来自养天和系的高管。4月11日公告，证券事务代表陈裕强辞职；5月20日公告，财务总监史俊平辞职 。
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结语
嘉应制药是广东梅州唯一的A股医药上市公司，被称为“中国客药第一股”，以治疗喉科、骨科、感冒类中成药为主导产品，打造出了风靡一时的嘉应牌“双料喉风散”。
这些年来，公司在股权分散的频繁控制权内斗中，业绩停滞不前。客观的说，养天和入股嘉应制药后也为公司带来了一些积极的变化。
据悉，以李能为核心的新管理团队入驻后，对嘉应制药从产品包装、剂型改良、适应症拓展、销售体系和车间生产等多个方面进行了调整、重塑。同时，积极开辟销售渠道，养天和有4000多家实体门店，还有很多知名连锁药房的资源。
可喜的变化出现了。今年一季度，嘉应制药实现营收1.22亿元，同比增长28.83%；同期归母净利润1540.33万元，同比增长197.23%。
整体来说，嘉应制药这一系列违规操作，能看出深层问题不少——内部治理结构有缺陷，内部监督不到位，大股东凌驾于内控之上，视法律法规为儿戏。
资本市场一直是一台称重机，嘉应制药目前股价徘徊在7元以下，低于养天和10元的交易价格，李能董事长该反思了。也期待嘉应制药能够改变过去违规的做法，将投资者长期回报视为重点，创造更好的价值。
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